CONDITIONS GENERALES DE VENTE

(Ci-après, les « Conditions Générales »)

1. Qualification et définition d’une mission

Les présentes Conditions Générales sont applicables à toutes les propositions de services, relations commerciales, contractuelles, ventes, aux lettres de mission conclues entre FISOGEST S.A., société anonyme, établi et ayant son siège social au 681, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après « FISOGEST S.A.) et le Client, personne physique ou morale (ci-après le « Client ») ainsi que toutes les missions acceptées par cette dernière, à l’exclusion des missions de mandats d’administrateur / gérant / commissaire aux comptes de sociétés de droit luxembourgeois.

Les conditions générales du Client, le cas échéant, ne lieront en aucune manière FISOGEST S.A.

Pour l’exécution des présentes Conditions Générales, FISOGEST S.A. et le Client sont dénommés ci-après individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».

L’étendue de la mission de FISOGEST S.A. vis-à-vis du Client est limitée à ce qui est prévu dans la lettre de mission conclue par les Parties.

Si les circonstances rendaient caduque ou illégale une des dispositions des présentes Conditions Générales, les autres dispositions resteraient d’application pour autant que cela soit encore possible.

2. Durée d’une mission

Les missions sont confiées à FISOGEST S.A. par le Client pour une durée d’un (1) an. Elles sont renouvelables chaque année par tacite reconduction, sauf dénonciation par une des Parties notifiée au moins trois (3) mois avant la date anniversaire de la signature des présentes Conditions Générales, par lettre recommandée avec accusé de réception à la poste à l’autre Partie ou par lettre remise en main propre contresignée par l’autre Partie.

Le Client ne peut interrompre la mission en cours qu’après en avoir informé FISOGEST S.A. selon l’une des deux formes spécifiées ci-dessus, un préavis d’un (1) mois minimum et sous réserve de régler les factures, et, au cas échéant, des factures d’acompte, décomptes, relevés, états, notes de frais (les « factures ») de FISOGEST S.A. dus pour les travaux déjà effectués jusqu’à la date de prise d’effet de la résiliation.

En cas de manquement par une Partie à ses obligations en vertu de la lettre de mission, l’autre Partie a la faculté de mettre fin à la lettre de mission avec effet immédiat, par lettre recommandée avec accusé de réception à la poste si la Partie défaillante n’a pas remédié au manquement dont il s’agit ou s’il ne peut y être remédié dans un délai de trente (30) jours à partir de la réception d’une notification faisant état de ce manquement. En cas de faute lourde du Client, FISOGEST S.A. peut mettre fin à la lettre de mission avec effet immédiat sans demande de régularisation de la situation à l’origine de la décision de résiliation.

3. Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LCB/FT)

Le Client reconnaît que, FISOGEST S.A. est soumise aux loi et règlements relatifs à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et qu’elle a donc l’obligation notamment d’identifier et de vérifier l’identité de son (ses) client(s), leur statut juridique / fiscal et, le cas échéant, de leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s), d’obtenir des informations sur l’objet et la nature de la relation d’affaires, l’origine des fonds et d’effectuer un suivi continu de la relation d’affaires.

Le Client reconnaît que les lois et règlements mentionnés ci-dessus imposent à FISOGEST S.A. , sous certaines conditions, de signaler toute activité suspecte aux autorités luxembourgeoises compétentes. Dans le cas où FISOGEST S.A aurait un tel soupçon, son obligation de déclaration aux autorités compétentes prévaudra, nonobstant toute obligation de confidentialité. FISOGEST S.A. ne sera pas responsable de toute perte qui pourrait résulter d’une telle divulgation aux autorités compétentes ou des conséquences qui en découlent.

4. Obligations de FISOGEST S.A.

FISOGEST S.A. effectuera la mission qui lui est confiée conformément aux lois, règlements et jurisprudences applicables au Grand-Duché de Luxembourg.

FISOGEST S.A. utilisera et exercera des compétences, des efforts et un soin raisonnable dans l’exécution de ses services. En aucun cas, FISOGEST S.A. ne sera tenue à une obligation de résultat.

FISOGEST S.A. peut se faire assister par les collaborateurs de son choix. Elle décide comment et par qui les services décrits dans la lettre de mission sont exécutés.

A l’achèvement de sa mission, FISOGEST S.A. restitue les documents originaux que lui a confiés le Client pour l’exécution de sa mission, sauf application du droit de rétention tel que prévu à l’article 9 des présentes Conditions Générales ou lorsque que le Client demande à FISOGEST S.A. de les conserver. Une fois sa mission accomplie, FISOGEST S.A. n’assume aucune obligation d’informer le Client de la survenance éventuelle d’une modification de la législation ou de la réglementation en vigueur applicables à la mission, ni de faire part au Client des conséquences éventuelles d’une telle modification sur la mission et ses résultats.

5. Obligations du Client

Le Client s’interdit de tout acte susceptible de porter atteinte à la situation financière, à l’indépendance ou à la réputation FISOGEST S.A., de ses sociétés affiliées, de ses administrateurs, de ses employé(e)s ou de ses associé(e)s.

Ceci s’applique également aux offres faites notamment à des employé(e)s de FISOGEST S.A. d’exécuter des missions pour leur propre compte ou de devenir employé(e)s du Client.

Le Client s’oblige également :

A mettre à la disposition de FISOGEST S.A. , en temps utile, toutes les données, documents et informations, y compris l’identification et la (les) qualité(s) de la (des) personne(s) de contact, nécessaires à l’exécution de sa mission et au respect par FISOGEST S.A. de ses obligations légales et règlementaires notamment en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme. FISOGEST S.A. ne doit pas vérifier le caractère complet, correct et fidèle de documents et informations transmis par le Client à FISOGEST S.A. pour l’exécution de la lettre de mission ;
A porter à la connaissance de FISOGEST S.A. tout fait important ou exceptionnel ainsi que tout engagement susceptible d’avoir une quelconque incidence sur l’exécution de la mission ou sa situation patrimoniale ;
A confirmer par écrit, si FISOGEST S.A. le lui demande, que les documents, renseignements et explications fournis sont adéquats et complets ;
A prendre les mesures conformes à la législation en vigueur pour conserver les pièces d’origine ;
A prendre toutes dispositions pour assurer la sauvegarde des données personnelles conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD ») et en garantir la conservation et l’inviolabilité (voir point 11 et dernière version de notre « Charte de Confidentialité » disponible sur notre site web).

Les éventuels comptes rendus de mission et avis professionnels établis par FISOGEST S.A. ne peuvent pas être communiqués par le Client à des tiers sans le consentement écrit préalable de FISOGEST S.A., à moins, toutefois, que la mission n’implique par elle-même l’autorisation de la communication de ces documents à des tiers déterminés.

6. Responsabilité de FISOGEST S.A.

Tout évènement susceptible d’entraîner des conséquences en matière de responsabilité dans le chef de FISOGEST S.A. doit être porté par écrit et sans délai par le Client à la connaissance de FISOGEST S.A.

La responsabilité civile de FISOGEST S.A. ne peut se trouver engagée vis-à-vis du Client qu’en raison de l’exécution fautive de sa mission et à condition que la relation de cause à effet entre la faute incriminée et le préjudice subi soit établie judiciairement en dernier ressort. L’indemnisation du préjudice indirect est exclue.

Le Client s’engage à tenir FISOGEST S.A. quitte et indemne de toute action en responsabilité introduite contre FISOGEST S.A. et de toute condamnation en principal, intérêts et frais (y compris les honoraires d’avocat) obtenue par un tiers à l’encontre de FISOGEST S.A., sauf s’ils résultent d’une faute lourde ou intentionnelle de FISOGEST S.A. reconnue judiciairement en dernier ressort.

Le Client indemnisera, remboursera et garantira FISOGEST S.A. pour tous pertes, dommages, dépenses ou responsabilités encourus par FISOGEST S.A. qui résulteraient ou seraient liés à un manquement ou une méconnaissance par le Client ou une plainte à cet égard d’une quelconque des obligations du Client découlant de la lettre de mission.

FISOGEST S.A. consultera le Client, pour autant que possible, avant de confier une mission à une partie tierce (avocat, notaire, réviseur, comptable, expert, etc.) dont l’intervention serait requise afin de lui permettre de fournir ses services ou de mener à bien la mission confiée par le Client.

FISOGEST S.A. fera en tout état de cause preuve de prudence et de diligence dans la sélection de ces parties tierces.

FISOGEST S.A. ne sera toutefois pas responsable du fait de ces tiers (et notamment du fait de leurs actions et/ou de leurs omissions). Le Client autorise par ailleurs expressément FISOGEST S.A. à accepter toute clause limitative ou d’exonération de responsabilité incluse dans le contrat que FISOGEST S.A. serait amené à conclure avec la partie tierce au nom du Client.

7. Responsabilité du Client

Seul le Client, (si le Client est une personne physique) ou le Conseil d’Administration, respectivement la gérance de la société, sinon tout représentant légal ou de gestion de la société, (si le Client est une personne morale) sont responsables des informations financières relatives à l’activité de la personne physique, l’entreprise ou la société telles qu’elles sont présentées à ses propriétaires ou à des tiers. A ce titre, il appartient à tout mandataire habilité d’une société de signer les comptes annuels (respectivement les comptes consolidés) avant présentation à l’organe compétent pour l’approbation de ces comptes.

Le Client n’est pas exonéré de sa responsabilité s’il donne procuration à FISOGEST S.A. de le représenter auprès des autorités ou s’il lui donne un mandat de signature.

8. Secret professionnel

FISOGEST S.A. est tenue :

Au secret professionnel :

L’article 458 du Code Pénal est applicable à FISOGEST S.A. et aux personnes qui sont à leur service.FISOGEST S.A. est toutefois obligée de fournir une réponse et une coopération aussi complète que possible à toute demande légale que les autorités chargées de l’application des lois leur adressent dans l’exercice de leurs compétences.FISOGEST S.A. doit informer, de sa propre initiative, la Cellule de Renseignement Financier (« CRF ») du Parquet auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg de tout fait qui pourrait être l’indice d’un blanchiment ou d’un financement du terrorisme, ceci dans les cas prévus par la loi.Le cas échéant, FISOGEST S.A. et ses employé(e)s ne peuvent pas communiquer au Client concerné ou à des personnes tierces qu’ils ont transmis des informations aux autorités ou qu’une enquête est en cours.
A une obligation de discrétion :

Distincte de l’obligation précédente, quant aux informations recueillies par FISOGEST S.A. et à la diffusion des documents qu’elle a établis. Ces derniers sont adressés au Client lui-même, à l’exclusion de tout envoi direct à un tiers, sauf demande du Client ayant rencontré l’accord préalable écrit de FISOGEST S.A.

9. Factures, factures d’acompte, décomptes, relevés, états, notes de frais

Pour les services énumérés dans le contrat (ou de la lettre de mission) et ses annexes dûment paraphés et signés par le Client, FISOGEST S.A émettra des factures, et, au cas échéant, des factures d’acompte, décompte, relevés, états, notes de frais (la « Facture » ou les « Factures »).

Les frais externes spécifiques et frais relatifs aux interventions de personnes tierces sont en ajout des prestations de FISOGEST S.A.

Le Client reconnaît que tout service qui ne sera pas expressément mentionné dans la lettre de mission signée ou ses annexes sera facturé sur la base des taux horaires en vigueur.

Sauf accord écrit et signé, toutes les Factures sont payables dans les trente (30) jours de leur remise effective au Client personne physique ou morale ayant la qualité de « commerçant » ;

Toute réclamation du Client doit être adressée par écrit à FISOGEST S.A., dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la remise effective de la (des) Facture(s) comme suit :

Soit, par e-mail à info@mgifisogest.lu;
Soit, par fax au +352 26 44 18 64 ;
Soit, par lettre recommandée avec avis de réception à la poste envoyée au siège social de FISOGEST S.A. (voir point 1.).

Toute réclamation devra obligatoirement mettre en évidence, avec précisions, le(s) service(s) et montant(s) contesté(s).

Toute(s) Facture(s) non contestée(s) conformément aux alinéas qui précèdent sera (seront) réputée(s) « conforme(s) et acceptée(s) ».

FISOGEST S.A. est en droit de réclamer des intérêts légaux pour retard de paiement, sans qu’un rappel soit nécessaire, dès l’instant où elle a rempli ses obligations contractuelles, légales ou règlementaires et qu’elle n’a pas reçu le montant dû à l’échéance (sauf si le Client débiteur n’est pas responsable du retard) et conformément aux points ci-dessous :

Pour les créances résultant de « transactions commerciales » : des intérêts seront exigibles de plein droit à la fin du délai de paiement de trente (30) jours tel que prévu ci-avant. Le taux d’intérêt légal pour retard de paiement applicable à ces créances commerciales est basé sur le taux marginal de référence publié séparément au mémorial B au début de chaque semestre, majoré de huit (8) points de pourcentage ;
Pour les créances résultant de « transactions avec un consommateur » : des intérêts seront également exigibles de plein droit à la fin du délai de paiement de quatre-vingt-dix (90) jours tel que prévu ci-avant. Le taux d’intérêt légal pour retard de paiement applicable aux créances résultat d’un contrat (ou lettre de mission) est fixé depuis 2004 par voie de Règlement Grand-Ducal sur base de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard.

FISOGEST S.A et le Client pourront toutefois convenir entre eux d’un échéancier fixant les montants à payer par tranches (sur demande écrite du Client débiteur – dans les formes qui précèdent – et acceptée par écrit par FISOGEST S.A. En ce cas, si un paiement n’est pas réglé à l’échéance, les intérêts et l’indemnisation prévus par la loi luxembourgeoise sont calculés sur la base des seuls montants exigibles.

Lorsque des intérêts pour retard de paiement sont exigibles FISOGEST S.A. est en droit d’obtenir du Client débiteur, pour des créances résultant de « transactions commerciales », le paiement d’un montant forfaitaire additionnel de quarante Euros (40€). Ce montant forfaitaire est exigible sans qu’un rappel soit nécessaire.

FISOGEST S.A. est en droit de réclamer au Client débiteur, outre le montant forfaitaire ci-avant évoqué une « indemnisation raisonnable » pour tous les autres frais de recouvrement venant en sus dudit montant forfaitaire et encourus par suite d’un retard de paiement de ce dernier. Ces frais peuvent comprendre notamment les dépenses engagées pour faire appel notamment à un avocat, à un huissier de justice ou à une société de recouvrement de créances.

Le Client personne physique identifié comme « bénéficiaire effectif » agira en qualité de client et sera intégralement responsable du paiement de l’ensemble des factures émises sur la base de la lettre de mission et en accord avec les présentes Conditions Générales. En cas de pluralité de personnes physiques identifiées comme « bénéficiaires effectifs », les bénéficiaires effectifs seront responsables solidairement pour l’intégralité des sommes dues. Si des manquements ne devaient pas cesser après que le Client ait été mis en demeure d’y remédier par lettre recommandée avec accusé de réception à la poste, FISOGEST S.A. pourrait alors considérer que l’exécution de la présente lettre de mission est devenue impossible et constater sa résolution aux torts exclusifs du Client.

En cas de résiliation de la présente lettre de mission par le Client, FISOGEST S.A. sera en droit de conserver l’ensemble des montants déjà versés par le client et sera en droit de réclamer au client le paiement des factures pour le travail déjà effectué, en cours et à venir au moment de ladite résiliation.

En outre en cas de non-paiement par le client, FISOGEST S.A. se réservera le droit de suspendre l’exécution de la mission et d’exercer un droit de rétention sur tous dossiers ou documents lui remis par le Client jusqu’à la régularisation complète de la facture émise et transmise, sans que cette suspension puisse donner droit au Client à une quelconque poursuite ou qu’il puisse engager la responsabilité de FISOGEST S.A.

FISOGEST S.A. se réserve le droit de céder tout ou partie de ses créances.

10. Impossibilité d’effectuer la mission (Force Majeure)

FISOGEST S.A. ne saurait être tenu responsable des retards ou du défaut d’exécution de sa mission pour des motifs indépendants de sa volonté et de son contrôle, incluant notamment, les actions, omissions ou défaut de coopération du Client (y inclus les employé(e)s et agent(e)s du Client), les actions, omissions ou défaut de coopération d’une partie tierce, l’incendie ou autre évènement destructeur, les catastrophes naturelles, pandémies, les grèves ou autres conflits sociaux, les actes de violence ou enfin, toute loi, ordre ou injonction émanant d’une autorité gouvernementale ou autre.

Lorsqu’une mission de FISOGEST S.A. est suspendue en raison d’un cas de force majeure, les délais de remise des travaux seront prolongés pour une durée au moins égale à celle de la suspension de la mission. Pendant la période de suspension, les dispositions des articles 4, 5 et 9 des présentes Conditions Générales demeurent applicables.

11. Traitement des données à caractère personnel

FISOGEST S.A. et le Client s’engagent à respecter les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de protection de données à caractère personnel, en particulier le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (le « RGPD ») (Annexe 1).

12. Droit applicable et juridictions compétentes

Pour tous les cas non prévus par les présentes Conditions Générales ainsi que les conditions particulières de la lettre de mission et de ses annexes, les Parties s’en réfèrent exclusivement aux lois, règlements et à la jurisprudence du Grand-Duché de Luxembourg.

La nullité de l’une ou de l’autre clause ci-avant n’entraîne pas la nullité les présentes Conditions Générales ainsi que les conditions particulières de la lettre de mission et de ses annexes. En pareille hypothèse, les Parties (s’engagent à donner aux clauses non valides l’interprétation licite la plus proche possible de leurs dispositions originaires.

S’il advenait qu’un conflit ne puisse être réglé à l’amiable entre les Parties l’interprétation et l’exécution les présentes Conditions Générales ainsi que les conditions particulières de la lettre de mission et de ses annexes seraient de la compétence exclusive des juridictions de Luxembourg-Ville.

13. Modification des Conditions Générales

FISOGEST S.A. se réserve le droit de modifier les présentes Conditions Générales de temps à autre pour y refléter notamment les changements législatifs ou règlementaires, les pratiques internes et pour s’assurer qu’elles sont exactes, complètes et à jour.

La date de la mise à jour la plus récente apparaîtra sur notre site internet. Nous vous invitons par conséquent à la consulter régulièrement.

14. Entrée en vigueur des Conditions Générales

Les présentes Conditions Générales sont en vigueur à compter du 22 juin 2022 (dernières modifications).